格力十屆九次監事會決議公告涉及珠海銀隆

時間:2016-9-26 來源:

珠海格力電器股份有限公司

關于《珠海格力電器股份有限公司

發行股份購買資產并募集配套資金

暨關聯交易報告書(草案)》修訂說明

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

珠海格力電器股份有限公司(下稱"公司")于2016年8月19日披露了《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱"重組報告書"),并于2016年9月2日披露了根據深圳證券交易所《關于對珠海格力電器股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函  [2016]第55號)修訂的重組報告書(修訂稿)。

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》的相關要求,公司擬調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,并據此對募集配套資金方案進行了補充調整。相關議案公司已經于2016年9月22日召開的十屆九次董事會審議通過。公司相應更新了重組報告書中的相關內容。

本公司提請投資者注意:報告書進行了上述更新修改,投資者在閱讀和使用本公司發行股份購買資產及募集配套資金暨關聯交易報告書時,應以本次披露  的報告書內容為準?!吨楹8窳﹄娖鞴煞萦邢薰景l行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》全文刊登于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

珠海格力電器股份有限公司

董事會

二〇一六年九月二十三日

珠海格力電器股份有限公司

關于調整員工持股計劃及募集配套

資金方案的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司于2016年8月17日召開了十屆七次董事會,審議通過了《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》、《關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》、《關于公司募集配套資金的議案》等與本次資產重組相關的議案。

根據本次資產重組方案,本次資產重組方案包括以下兩部分:(1)公司以向珠海銀隆新能源有限公司(以下簡稱"珠海銀隆")的全體股東發行股份的方式購買珠海銀隆100%股權(以下簡稱"本次收購");以及(2)向包括公司員工持股計劃在內的不超過十(10)名特定對象發行股份募集配套資金(以下簡稱"本次募集配套資金",與本次收購以下合稱"本次資產重組")。本次募集配套資金以本次收購的實施為前提條件,但本次募集配套資金成功與否并不影響本次收購的實施。

本次資產重組方案具體內容詳見公司于2016年8月19日發布在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。

根據深圳證券交易所于2016年8月25日下發的《關于對珠海格力電器股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函[2016]第55號),并經與珠海銀隆全體股東、本次募集配套資金認購方協商,公司于2016年8月31日召開的十屆八次董事會會議審議通過了本次資產重組方案調整的相關議案。關于本次資產重組方案調整的具體內容詳見公司于2016年9月2日發布在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的公告。

根據《國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國證監會關于印發〈關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見〉的通知》的相關要求,公司于2016年9月22日召開十屆九次董事會審議通過了相關議案,對公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額進行相應調減,并據此對本次募集配套資金方案進行了補充調整,現將本次員工持股計劃及本次募集配套資金方案調整的相關事項的具體內容公告如下:

一、本次員工持股計劃及本次募集配套資金方案調整的具體內容

■■

上述調整事項已經公司十屆九次董事會審議通過,除上述調整事項外,本次資產重組方案其他內容仍以公司十屆七次董事會和十屆八次董事會審議通過的內容為準。

二、本次調整的影響

本次員工持股計劃及本次募集配套資金方案調整主要涉及調減員工持股計劃認購對象及其認購金額、調整特殊情況下員工持股計劃持有人所持份額的處理辦法、調減募集配套資金金額和發行股份數量,上述調整不會損害公司中小股東的合法利益。

本次員工持股計劃及本次募集配套資金方案調整相關事項尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

特此公告!

珠海格力電器股份有限公司

董事會

二O一六年九月二十三日

珠海格力電器股份有限公司

十屆九次董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司于2016年9月19日以電子郵件方式發出關于召開十屆九次董事會的通知,會議于2016年9月22日在以通訊表決的方式召開,會議由董事長董明珠女士主持,應到董事9人,實到董事9人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

會議審議并通過了如下議案:

一、 《關于補充調整公司募集配套資金方案的議案》

公司在向特定對象發行股份購買資產的同時,通過向不超過十(10)名符合條件的特定投資者非公開發行股份的方式進行配套融資(以下簡稱"本次募集配套資金")。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件,但本次募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施。

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》并經與有權國有資產監督管理部門溝通,公司擬調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,因此本次募集配套資金方案補充調整如下:

1. 募集配套資金金額

本次募集配套資金金額不超過本次發行股份購買資產交易價格總額的 100%,為不超過969,439.48萬元。

(表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,回避4票)

2. 發行股份數量

根據本次募集配套資金總額上限969,439.48萬元和本次募集配套資金的發行價格  15.57元/股計算,本次募集配套資金發行的股份數量上限約為622,632,934股。認購股份數量應為整數,精確至個位;若計算的發行股票數量不為整數的應向下調整為整數。

如本次募集配套資金定價基準日至發行日期間公司有派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為發行價格調整的,發行股份數量亦將作相應調整。

(表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,回避4票)

3. 發行對象及認購方式

本次募集配套資金的發行對象包括珠海格力集團有限公司、公司員工持股計劃、廣東銀通投資控股集團有限公司、珠海拓金能源投資合伙企業(有限合伙)、珠海融騰股權投資合伙企業(有限合伙)、中信證券股份有限公司、孫國華和寧波梅山保稅港區招財鴻道投資管理有限責任公司(以下簡稱"募集配套資金認購對象"),該等募集配套資金認購對象以現金方式認購本次募集配套資金所發行的公司股份,具體認購情況如下:

(表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,回避4票)

4. 募集配套資金的用途

本次募集配套資金將全部用于珠海銀隆項目建設。本次募集配套資金具體用途如下:

本次募集資金到位前,若珠海銀隆已利用自有資金和銀行貸款對上述部分項目進行了先期投入,則募集資金到位后用于項目剩余投資及置換已支付款項。若本次交易中募集配套資金數額少于上述項目擬使用募集資金數額,上市公司將根據實際募集配套資金數額、按照實際需要自行調整并最終決定募集配套資金的具體使用安排,募集配套資金不足部分由上市公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

(表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,回避4票)

公司本次募集配套資金方案除進行上述調整外,其他內容仍以公司十屆七次董事會審議通過的《關于公司募集配套資金的議案》的相關內容為準。

董明珠、孟祥凱、葉志雄和黃輝作為關聯董事對本議案需回避表決。

本議案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

二、 《關于〈珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿〉及其摘要的議案》

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》的相關要求,由于擬調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,并據此對募集配套資金方案進行了補充調整,因此,公司相應更新制定了《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》及其摘要。

請見2016年9月23日披露于巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》及其摘要。

董明珠、孟祥凱、葉志雄和黃輝作為關聯董事對本議案需要回避表決。

(表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,回避4票)

本議案尚需提交2016年第一次臨時股東大會審議。

三、 《關于修訂〈珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》并經與有權國有資產監督管理部門溝通,公司擬調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,據此公司相應修訂了《珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)》及其摘要。

本議案已對公司十屆七次董事會審議通過的《關于〈珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》的內容進行了相應修訂,《珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)》及其摘要以本議案的內容為準。

請見2016年9月23日披露于巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)修訂稿》及其摘要。

董明珠、孟祥凱、葉志雄和黃輝作為關聯董事對本議案需要回避表決。

(表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,回避4票)

本議案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

四、 《關于與公司員工持股計劃簽署附條件生效的〈股份認購協議之補充協議〉的議案》

鑒于公司擬根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,因此公司擬與公司員工持股計劃簽署附條件生效的《股份認購協議之補充協議》,該協議將在滿足約定的條件后生效。

董明珠、孟祥凱、葉志雄和黃輝作為關聯董事對本議案需要回避表決。

(表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,回避4票)

本議案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

五、 《關于召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》

根據本次董事會的審議事項并結合公司十屆七次和十屆八次董事會決議,提請將與本次發行股份購買資產并募集配套資金事宜相關的如下議案提交公司2016年第一次臨時股東大會審議:

1. 關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案

2. 關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案

3. 關于公司向特定對象發行股份購買資產方案(修訂)的議案

4. 關于公司募集配套資金的議案

5. 關于補充調整公司募集配套資金方案的議案

6. 關于公司募集配套資金構成關聯交易的議案

7. 關于《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》及其摘要的議案

8. 關于本次發行股份購買資產及募集配套資金不構成重大資產重組及借殼上市的議案

9. 關于與特定對象簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》 及《補償協議》的議案

10. 關于與特定對象簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》 及《補償協議之補充協議》的議案

11. 關于與特定對象簽署附條件生效的《股份認購協議》的議案

12. 關于與特定對象簽署附條件生效的《股份認購協議之補充協議》的議案

13. 關于與公司員工持股計劃簽署附條件生效的《股份認購協議之補充協議》的議案

14. 關于本次發行股份購買資產符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案

15. 關于公司符合實施本次發行股份購買資產并募集配套資金有關條件的議案

16. 關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案

17. 關于批準本次發行股份購買資產相關的審計報告和評估報告的議案

18. 關于本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明

19. 關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次發行股份購買資產并募集配套資金相關事宜的議案

20. 關于修訂《珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)》及其摘要的議案

21. 關于授權董事會及其授權人士全權辦理公司員工持股計劃相關事宜的議案

22. 關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的議案

23. 關于公司未來三年股東回報規劃(2016年-2018年)的議案

24. 關于修改公司章程的議案

25. 關于本次募集配套資金投資項目可行性研究報告的議案

26. 關于公司前次募集資金使用情況報告的議案

提請召開公司2016年第一次臨時股東大會審議上述議案,但鑒于本次發行股份購買資產并募集配套資金事宜尚需在股東大會召開之前取得有權國有資產監督管理部門的批準,因此,公司2016年第一次臨時股東大會另行通知。

(表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票)

特此公告!

珠海格力電器股份有限公司

董事會

二O一六年九月二十三日

珠海格力電器股份有限公司

十屆九次監事會決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司于2016年9月19日以電子郵件方式發出關于召開十屆九次監事會的通知,會議于2016年9月22日在以通訊表決的方式召開,會議由監事主席許楚鎮先生主持,應到監事3人,實到監事3人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

會議審議并通過了如下議案:

六、 《關于補充調整公司募集配套資金方案的議案》

公司在向特定對象發行股份購買資產的同時,通過向不超過十(10)名符合條件的特定投資者非公開發行股份的方式進行配套融資(以下簡稱"本次募集配套資金")。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件,但本次募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施。

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》并經與有權國有資產監督管理部門溝通,公司擬調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,因此本次募集配套資金方案補充調整如下:

5. 募集配套資金金額

本次募集配套資金金額不超過本次發行股份購買資產交易價格總額的 100%,為不超過969,439.48萬元。

6. 發行股份數量

根據本次募集配套資金總額上限969,439.48萬元和本次募集配套資金的發行價格  15.57元/股計算,本次募集配套資金發行的股份數量上限約為622,632,934股。認購股份數量應為整數,精確至個位;若計算的發行股票數量不為整數的應向下調整為整數。

如本次募集配套資金定價基準日至發行日期間公司有派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為發行價格調整的,發行股份數量亦將作相應調整。

7. 發行對象及認購方式

本次募集配套資金的發行對象包括珠海格力集團有限公司、公司員工持股計劃、廣東銀通投資控股集團有限公司、珠海拓金能源投資合伙企業(有限合伙)、珠海融騰股權投資合伙企業(有限合伙)、中信證券股份有限公司、孫國華和寧波梅山保稅港區招財鴻道投資管理有限責任公司(以下簡稱"募集配套資金認購對象"),該等募集配套資金認購對象以現金方式認購本次募集配套資金所發行的公司股份,具體認購情況如下:

8. 募集配套資金的用途

本次募集配套資金將全部用于珠海銀隆項目建設。本次募集配套資金具體用途如下:

本次募集資金到位前,若珠海銀隆已利用自有資金和銀行貸款對上述部分項目進行了先期投入,則募集資金到位后用于項目剩余投資及置換已支付款項。若本次交易中募集配套資金數額少于上述項目擬使用募集資金數額,上市公司將根據實際募集配套資金數額、按照實際需要自行調整并最終決定募集配套資金的具體使用安排,募集配套資金不足部分由上市公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

公司本次募集配套資金方案除進行上述調整外,其他內容仍以公司十屆七次監事會審議通過的《關于公司募集配套資金的議案》的相關內容為準。

本議案內容涉及關聯交易事項,監事會審議該議案時,關聯監事許楚鎮和王麗琴對本議案需回避表決。兩名關聯監事回避表決后,非關聯監事人數不足監事會人數的  50%,監事會無法形成決議,因此該議案提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

七、 《關于〈珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿〉及其摘要的議案》

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》的相關要求,由于擬調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,并據此對募集配套資金方案進行了補充調整,因此,公司相應更新制定了《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》及其摘要。

請見2016年9月23日披露于巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》及其摘要。

監事會審議該議案時,關聯監事許楚鎮和王麗琴對本議案需回避表決。兩名關聯監事回避表決后,非關聯監事人數不足監事會人數的  50%,監事會無法形成決議,因此該議案提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

八、 《關于修訂〈珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》并經與有權國有資產監督管理部門溝通,公司擬調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,據此公司相應修訂了《珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)》及其摘要。

本議案已對公司十屆七次董事會審議通過的《關于〈珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》的內容進行了相應修訂,《珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)》及其摘要以本議案的內容為準。

監事會審議該議案時,關聯監事許楚鎮和王麗琴對本議案需回避表決。兩名關聯監事回避表決后,非關聯監事人數不足監事會人數的  50%,監事會無法形成決議,因此該議案提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

請見2016年9月23日披露于巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)修訂稿》及其摘要。

九、 《關于與公司員工持股計劃簽署附條件生效的〈股份認購協議之補充協議〉的議案》

鑒于公司擬根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》調減公司員工持股計劃的部分認購對象及其認購金額,因此公司擬與公司員工持股計劃簽署附條件生效的《股份認購協議之補充協議》,該協議將在滿足約定的條件后生效。

監事會審議該議案時,關聯監事許楚鎮和王麗琴對本議案需回避表決。兩名關聯監事回避表決后,非關聯監事人數不足監事會人數的  50%,監事會無法形成決議,因此該議案提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

特此公告!

珠海格力電器股份有限公司

監事會

二O一六年九月二十三日 

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